정관
제1장총칙
제1조(상호) 이 회사는 한글로는 ○○주식회사, 한문으로는 ○○株式會社,영문으로는 ○○○○ CO., LTD.라 칭한다.
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.
2.
3.
4.
5.
제3조(소재지) ① 본 회사의 본사는 ○○시에 둔다.
② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지사를 둘 수 있다.
제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 ○○시에서 발행하는 ○○신문에 게재한다. 단, ○○신문에 게재할 수 없는 부득이한 사유가 발생하였을 경우에는 ○○일보에 게재한다.
제2장주식과 사채
제5조(발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 ○○주로 한다.
제6조(주식의 액면액) 본 회사가 발행하는 액면주식 일주의 금액은○○○원으로 한다.
제7조(주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
② 본 회사가 발행할 우선주식은 비누적적이며 결의권이 없는 것으로 하고 그 수는 ○○주로 한다.
③ 결의권이 없는 우선주식에 대하여는 보통주식의 배당보다액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 추가 배당한다.
④ 전항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을하지 아니한 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.
⑤ 우선주식에 대하여 당해 사업연도 이익에서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 결의권이 있는 것으로 한다.
⑥ 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대해서는 보통주식을, 우선주식에 대해서는동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정또는 배당받을 권리를 가진다.
⑦ 본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.
제8조(명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무규정에 따른다.
제9조(신주의 인수) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 제7조제6항에서 정하는 바에 따라 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.증권거래법 등 관계법규의 규정에 의하여 신주를 모집하 거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2.자본시장육성에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조 합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3.해외증권발행규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 회사는 신규로 주식을 모집 또는 매출할 경우 모집・매출 주식 총수의 100분의 20 범위 안에서 우리사주조합원들에게 주식을 우선 배정하여야 한다.
단, 증권거래법이 정한 예외 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 회사는 증권거래법이 정한 바에 따라 임・직원에게 특별히 유리한 가격으로 신주 교부 또는 주식매입선택권(스톡옵션)을 부여할 수 있다.
제10조(전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채액면 총액이 ○○○원 을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부의 대하여 만 전환채를 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발생하는 주식은 사채의 액면총액중 ○ ○○원은 보통주식으로 ○○○원은 우선주식으로 하고 전환 가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일의 익일 부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위기간 내에 서 관계법규에 따라 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행된 주식의 대한 이익이나 이자의배당에 관하여는 그 전환을 청구한 때가 속하는 직전 사업 연도 말에 주식으로 전환된 것으로 한다.
제11조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이○○원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 ○○원은 보통주식으로, ○○원은 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사 채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일의 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.
⑤ 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사로 인하여발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 주식의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 직전 사업연도에신주가 발행된 것으로 한다.
제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매 결산기 최종 일의 익일부터 그 기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주식 의 명의개서, 질권의 등록, 또는 말소와 신탁재산의 표시또는 말소를 정지한다.
② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고) ① 주주와 등록 질권자 는 그 성명, 주소 및 인감을 제8조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국의 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국 내에 통 지 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제3장주주총회
제14조(소집 및 통지) ① 본 회사는 매 사업연도 종료 후 3월 이내 에 정기주주총회를 소집하고 필요에 따라 임시주주총회를소집한다.
② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제 외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.
③ 주주에 대한 소집통지는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지하여야한다.
④ 결의권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을소유한 주주의 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한 다는 뜻과 회의의 목적사항을 ○○시내에서 발행하는 ○○ 신문 외 1개 일간신문에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의 한 소집통지에 갈음할 수 있다.
제15조(소집지) 주주총회는 ○○시 또는 본점 소재지에서 개최하는 것을 원칙으로 하되 이사회의 결의로써 기타 지역에서 개최 할 수 있다.
제16조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 수인인 경우에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 의 순위에 따르고 대표이사 유고시에는 정관의 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회에서 정한 순위에 따른다.
② 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 감행하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발 언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 의사진행의원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주 의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.
제17조(의결권) 각 주주의 결의권은 법령에 다른 규정이 있는 경우 외에는 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.
제18조(의결방법) 각 주주의 결의권은 법령에 다른 규정이 있는 경 우 외에는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 결의권의 과반수로서 한다.
제19조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 결의 권을 행사할 수 있다. 그러나 대리인은 본 회사의 주주에한하여 총회 개최 전에 본 회사 소정서식의 위임장을 제출 하여야 한다.
② 주주의 결정대리인이 전항의 대리권을 다른 주주에게 위 임할 경우에는 그 대리권을 증명하는 자격증서도 같이 첨부 제출하여야 한다.
③ 주주는 그 내용이 명시된 1통의 위임장으로써 수 개의총회에 관한 포괄대리권을 줄 수 있다.
제20조(의사록) 주주총회의 의사진행사항은 의사록에 기재하고 의 장과 출석한 이사가 기명 날인한다.
제4장이사, 이사회, 감사
제21조(이사의 선임) ① 본 회사는 이사 5인 이상을 두되 주주총회 에서 이를 선임한다.
② 본 회사의 대표이사는 이사회에서 선임하며 수인인 경우 각자 본 회사를 대표한다.
③ 본 회사는 이사회의 결의로써 이사 중에서 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사. 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
④ 이사에 결원이 있을 경우 법정원수를 결하지 아니하고업무수행상 지장이 없는 한 차회의 정기주주총회시까지 그 충원을 유보할 수 있다.
제22조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경 우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 증원 또는 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임이 사의 잔여임기로 한다.
제23조(이사의 직무) ① 대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 집 행하고 회사의 모든 업무를 통할한다.
② 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 결정된 그 소관 업무를 담당 수행한다. 대표이사 유고시에는 이사회에서 정 하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
제24조(이사회) 이사회는 이사로 구성되며 상법 또는 정관에 주주 총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고 본 회사업무 의 중요사항을 결의한다.
제25조(이사회의 의장) 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이 사가 수인인 경우에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순위에 따르고 대표이사가 유고 시에는 정관에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회에서 정한 순위에 따른다.
제26조(이사회의 소집) ① 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회의 일시를 정하여 적어도 회일 1일전에 이를 각 이사 및 감사 에게 문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있 다.
② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정하는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 제1항의 규정을 준용한다.
제27조(이사회의 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로써 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는결의권을 행사하지 못한다.
제28조(이사의 경업금지) 이사는 주주총회의 승인이 없으면 본 회 사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없다. 그러나 경업중 에 있음을 알고 이사로 선임한 때에는 그러하지 아니한다.
제29조(감사) ① 본 회사는 감사 1인을 두되 주주총회에서 이를 선 임하며 그 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.
② 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회에 출 석하여 의견을 진술할 수 있다.
제30조(임원의 보수)이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다.
제31조(임원의 퇴직금) 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의 로 정한 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
제32조(준용) 제21조 제4항은 감사의 경우에도 준용한다.
제5장계 산
제33조(사업년도 및 결산) 본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일 부 터 12월 말일까지로 하며 결산은 매년 12월 말일의 1회로한다.
제34조(재무제표의 작성, 비치) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주 총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그부속명세 서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하 여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서
② 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주간이내에 감사보 고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보 고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년 간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승 인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감 사의견을 공고하여야 한다.
제35조(이익금의 처분) 본 회사는 매 사업연도 이익금(이월이익 잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
6. 차기이월이익잉여금
제36조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 제1항 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주 주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
제37조(배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 부속 한다.
부칙
제38조(준용법규 및 세칙내규) ① 정관에 규정되지 않는 사항은 상 법 및 기타 법령에 따른다.
② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무추진 및 경 영상 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.
제39조(기타 사업) 본 회사는 적당한 시기에 문화사업 등 기타 필 요한 사업을 할 수 있다.
제40조(발기인의 성명 및 인수주식수) 본 회사 발기인의 성명, 주 소, 인수주식수는 다음과 같다.
제41조(시행일) 이 정관은 03년 7월 1일부터 시행한다.
